1. Die Stadt Eschweiler als Gesellschafterin der Entwicklungsgesellschaft indeland GmbH stimmt der Änderung des Gesellschaftsvertrages der Entwicklungsgesellschaft indeland GmbH in der als Anlage 1 beigefügten Form zu. Etwaige Änderungen, die sich aus dem aufsichtsbehördlichen Anzeigeverfahren oder der Prüfung durch das Finanzamt ergeben sind von der Zustimmung erfasst.

2. Die Zustimmung der Vertreter der Stadt Eschweiler in den Organen der involvierten Gesellschaft wird genehmigt.

Die Stadt Eschweiler ist an der Entwicklungsgesellschaft indeland GmbH (EwiG) zu 9 % beteiligt.

Die Anpassung des Gesellschaftsvertrages ist einerseits motiviert durch die erfolgte und inzwischen abgeschlossene Betriebsprüfung des Finanzamtes, in deren Verlauf nunmehr auch klarstellende Darstellungen für die Finanzverwaltung erbeten wurden. Die mit dem Steuerberatungsbüro und den Wirtschaftsprüfern geführten konstruktiven Gespräche mit der Finanzverwaltung haben das Ziel, den Gemeinnützigkeitszweck der Gesellschaft zu schärfen aber damit auch zu sichern.

Andererseits werden Anpassungen vorgenommen, die sich z. B. aus Dopplungen innerhalb verschiedener bisheriger Paragraphen des Gesellschaftsvertrages ergeben haben. Die beigefügte Entwurfsfassung macht die geplanten Änderungen nachvollziehbar.

Zu 1. a) § 2 Ziff. 2:

Die EwiG kann zwischenzeitlich auf eine mehrjährige Tätigkeit, insbesondere im Bereich der Kommunikationsleistungen, die sowohl lokaler als auch überregionaler Natur sein können, zurückblicken. Danach ist festzustellen, dass die Gemeinnützigkeitszwecke, die im bisherigen Gesellschaftsvertrag verankert waren, nicht mehr aktuell sind, sondern einer Erweiterung bedürfen. Was gemeinnützige Zwecke sind, ist in § 52 der Abgabenordnung geregelt. Aus diesem Katalog wurden deshalb weitere für die EwiG naheliegende Gesellschaftszwecke in den § 2 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages  aufgenommen, insbesondere das Brauchtum einschließlich des Karnevals, die Heimatpflege und Heimatkunde sowie die Förderung von Wissenschaft und Forschung.

Diese Erweiterung des Kataloges sollte geeignet sein, die Gemeinnützigkeit der EwiG auf ein noch breiteres Fundament zu stellen.

Zu 2. a) § 3 Ziff. 2, Satz 1

Hierbei handelt es sich um eine redaktionelle Änderung, welche auf Anraten des Wirtschaftsprüfers aufgenommen wird.

Zu 2 b) § 3 Ziff. 4

Auf Anraten des Wirtschaftsprüfers erfolgt eine sprachliche Angleichung an § 3 Abs. 2 sowie an die Mustersatzung gemäß Anlage 1 zu § 60 AO.

Zu 3. § 4 Ziff. 1, Satz 2

Es handelt sich um eine redaktionelle Änderung, welche auf Anraten des Wirtschaftsprüfers aufgenommen wird.

Zu 4. § 9 Ziff. 3, Satz 1 und

Zu 5. § 12 Ziff. 1, Satz 2

Eine inhaltliche Änderung des bisherigen Textes im Gesellschaftsvertrag erfolgt nicht. Das Beteiligungsmanagement des Kreises Düren hat angeregt, zur Angleichung an andere Gesellschaftsverträge eine wortidentische Formulierung in den derzeitigen Gesellschaftsvertrag zu übernehmen. Dieser Bitte kommt die Geschäftsführung der Entwicklungsgesellschaft nach.

Zu 6. § 12 Ziff. 5:

Der künftig wegfallende Absatz ist entbehrlich, weil

-        § 13 des Gesellschaftsvertrages eine detaillierte Aufgabenliste für die Gesellschafterversammlung vorhält und insofern eine Doppelung zu konstatieren ist.

-        die Aussage zum Anspruch der Gesellschafter auf einen Jahresüberschuss der Regelung des § 3 Ziff. 1 widerspricht und insofern einer Klarstellung bedarf, dass Ausschüttungen an die Gesellschafter ausgeschlossen sind.

-        die Zuordnung des Jahresüberschusses ausschließlich an einen Reservefonds mit einer Prozentquote eine Einschränkung darstellt, die entbehrlich ist. Im Übrigen bedarf die Zuführung von Jahresüberschüssen an Rücklagen o. ä. keiner Satzungsregelung.

Zu 7. a-b) § 15 Ziff. 1 und 3:

§ 15 Ziff. 1 letzter Satz ist entbehrlich, da diese Regelung bereits in § 13 Ziff. 1 d) enthalten ist.

Das Einfügen das Satzes 2 in § 15 Ziff. 3 hat den Zweck, auf die grundsätzliche Regelung des § 3 Ziff. 1 noch einmal besonders hinzuweisen.

Zu 8. § 16 a-e):

Die Überschrift wird erweitert um die Offenlegung des Jahresabschlusses.

§ 16 Ziff. 2 ist entbehrlich, da § 16 Ziff. 3 eine gleiche Regelung enthält und insofern Doppelungen vermieden werden können. Im Übrigen stellen die Anpassungen redaktionelle Änderungen dar.

Zu 9. § 18:

Die Erweiterung des § 18 um einen zusätzlichen letzten Satz dient dem ausdrücklichen Verweis auf die Kernregelungen des § 3 Ziff. 2 und Ziff. 4 und hat damit klarstellenden Charakter.

Die konkreten Änderungen des Gesellschaftsvertrages sowie der jeweilige Hintergrund können der Anlage 1 zur entnommen werden.

Es handelt sich bei der vorgelegten Änderung um eine wesentliche Änderung des Gesellschaftsvertrages im Sinne des § 108 Abs. 6 Satz 1 lit. b GO NRW i.V.m. § 115 Abs. 1 lit. a GO NRW, so dass die Zustimmung des Stadtrates erforderlich ist. Anschließend ist der Beschluss gem. § 115 GO NRW i.V.m. § 115  Abs. 1 lit. a GO NRW gegenüber der Aufsichtsbehörde unverzüglich anzuzeigen. Das aufsichtsbehördliche Anzeigeverfahren gegenüber der Bezirksregierung Köln ist durch die kommunalen Gesellschafter selbst vorzunehmen.

Die Organe der EwiG haben sich bereits im November 2016 mit der Änderung beschäftigt.

In der Aufsichtsratssitzung vom 02.03.2017 wurden die genannten Änderungen des Gesellschaftsvertrages unter dem Gremienvorbehalt beschlossen.

Die EwiG ist als gemeinnütziges Unternehmen nach der Abgabenordnung (AO) anerkannt. Voraussetzung hierfür sind insbesondere auch AO-konforme Formulierungen im Gesellschaftsvertrag. Bei der Änderung des Gesellschaftsstatuts sind die Anforderungen der AO grundsätzlich beachtet worden. Aus der anschließenden Prüfung des Finanzamtes können sich diesbezüglich allerdings noch Änderungen am Vertragstext ergeben.

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